长安信托20亿增资引风波：西安财金成大股东，民营股东反对

如今，越来越多的信托公司欲通过增资配股提振市场信心。

国家企业信用信息公示系统显示，11月6日，长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托）完成5项工商变更登记，由此，其第一大股东将变更为西安财金投资管理有限公司（以下简称西安财金），董事长和法定代表人由高成程变更为杜岩岫，注册资本也由33.3亿元增长至53.24亿元。

图片来源：国家企业信用信息公示系统查询截图

不过，上述变动遭到民营股东反对。

据了解，长安信托此次获得的增资源于国家金融监督管理总局陕西监管局（以下简称陕西监管局）于2022年12月向长安信托发出《金融监管提示通知书》，公司被责令以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

包括西安投资控股有限公司（以下简称西投控股）、上海证大投资管理有限公司（以下简称上海证大）、上海淳大资产管理有限公司（以下简称上海淳大）、上海随道投资发展有限公司（以下简称上海随道）、西安高新等5家股东在接到通知后同意增资。

今年6月，陕西监管局向上海证大等三家民营股东下发《责令整改通知书》，提及三家民营股东存在一致行动及关联关系，背后的实控人为万腾集团吴昊，并要求相关民营股东放弃上述增资。

近日，上海证大相关人士告诉《每日经济新闻》记者，上海证大、上海淳大是一致行动人，实控人为吴俊锋，与上海随道没有股权关系、股权协议，也没有制定一致行动协议。据其透露，三家民营股东已向长安信托提起诉讼，要求撤回相关股东会决议，并向西投控股提出19亿元索赔。但其并未透露上述诉讼事项有无被法院立案受理，记者暂无法通过公开渠道进行查证。

记者深入梳理挖掘发现，除了三家民营股东背后是否为同一实控人，长安信托增资前的净资产评估值在不到两个月的时间内腰斩、公司监事会多次越过董事会召集股东大会等也引发业界关注。

就上述疑问，《每日经济新闻》记者尝试采访事件相关方，陕西监管局、长安信托、西投控股方面均表示有关事项还在走程序，暂未透露更多信息。

应监管要求 长安信托增加注册资本20亿元

临近年末，不少信托公司都开启了增资之旅。

据记者粗略统计，年内已有近10家原注册资本低于50亿元的信托公司启动增资，有4家信托公司的注册资本因增资迈入50亿元门槛，长安信托便是其中之一。

长安信托官网11月10日公告显示，根据公司股东大会决议，并经陕西监管局核准，公司董事长变更为杜岩岫，公司注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元，公司第一大股东变更为西安财金，持股比例达37.45%。

而随着西安财金的入股，长安信托的股权结构也发生了较大变化。据长安信托2021年年报，西投控股、上海淳大、上海证大、上海随道、陕西鼓风机（集团）有限公司、西安高新技术产业开发区科技投资服务中心、西安广播电视台的持股比例分别为40.44%、21.80%、15.60%、14.69%、6.11%、0.97%、0.39%。西安财金增资后，由于其他股东的持股数量均未发生变化，上述公司的持股比例分别下降至25.29%、13.64%、9.76%、9.19%、3.82%、0.61%、0.24%。

图片来源：长安信托公告截图

那么，刚一进入就成为大股东的西安财金有着怎样的背景？

据悉，西安财金成立于2020年3月，注册资本300亿元，法定代表人为任纪刚，股东为西安市财政局。西安财金官网显示，其立足“一三五”功能定位，一条主线，履行国有金融资本出资人代表职能，“三大方向”，包括国有金融股权投资运营、政府投资基金运营管理以及财政金融政策业务实施。“五项任务”，涵盖创新资本管理机制、防控区域金融风险等。

西安财金增资长安信托的上述动作，也被外界认为是在践行上述“一三五”功能定位，同时帮助长安信托缓解转型压力，满足监管部门对加强信托公司风险防范和处置能力的审慎要求。

记者查询注意到，目前工商信息暂未更新西安财金成为长安信托第一大股东的信息，但长安信托官网的公司股东介绍中，西安财金已名列其中。

长安信托官网公司股东介绍已变更 图片来源：长安信托官网截图

《每日经济新闻》记者梳理发现，长安信托之所以要启动增资，也源于监管方面的要求。2022年12月，陕西监管局向长安信托发送《金融监管提示通知书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

据上海证大相关人士提供的落款日期为2022年12月11日的《关于变更注册资本事宜的回函》，上海证大、上海淳大、上海随道表示愿意承担增资义务。

2023年1月13日，长安信托第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西投控股、上海证大、上海淳大、上海随道和西安高新5家公司增资，增资完成后公司国有股权（47.91%）与民营股权（52.09%）总体比例保持不变。

“大家（此前）协商一致，同意同比例增资，增资之后持股比例是不变化的。”上海证大相关人士告诉《每日经济新闻》记者。

同比例增资协议生变

公开资料显示，上海证大、上海淳大、上海随道三家民营股东进入长安信托的时间点要回溯至2007年。彼时，长安信托还是西安国际信托有限公司，正进行混合所有制改革，上海证大、上海淳大受让国企股份，最初分别持有长安信托39.3%、11.7%股份。上海随道则在2013年、2016年两次受让上海证大所持长安信托股份，进入长安信托。

“我们从2007年入股后，和国资之间相处比较和谐，公司经营发展上，两方都配合得比较好。”上述上海证大人士表示，这种和谐的局面在长安信托2023年第一次临时股东大会召开后不久被打破了。

2023年1月19日，长安信托召开第三届董事会第187次会议，审议《关于向长安信托提供股东流动性支持有关事项的议案》，西投控股提出以“预增资款”的方式，向长安信托超比例提供共15亿元股东借款，以确保关键时期长安信托非标资金池风险化解工作顺利推进。

该会议决议在1天后就遭到了民营股东方的反对。记者获得的一份《关于的回复》显示，上海证大方面认为“第187次会议决议”的会议召集程序、表决程序、决议内容等违反了《公司法》《公司章程》等的规定，决议无效，应予撤销。

“民营股东不太认可所谓的流动性问题，因为监管之前有认定长安信托并不存在重大经营风险，但为了公司的发展，民营股东一直积极支持大家合法合规同比例增资。”上述上海证大相关人士表示。

值得一提的是，民营股东的反对意见还包括该次股东大会的程序问题。上述《回复》称，长安信托时任董事长高成程因涉嫌违法犯罪被相关部门留置无法履职，第187次会议召集人为董事会办公室人员，在董事长无法履职的情况下，应当于会议召集前，由半数以上董事推举一名董事履行董事长职务，因此，该次董事会的召集程序不合法。

关于长安信托前董事长高成程被带走调查一事，在财新网今年2月的报道中，提及早在今年1月就有投资人向信托圈内人爆料，高成程已被带走调查。

另外，对于上海证大提及的该次会议的召集程序问题，北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明认为，确实存在违规情况。“董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。故不应由董事会办公室人员来召集董事会会议，召集会议流程有瑕疵，不符合程序公正，形成的董事会决议不成立。”

据长安信托官网披露的2021年年报（注：公司尚未公开披露2022年年报），公司董事会成员中，未设副董事长职位。

近日，记者也就此事尝试采访长安信托和西投控股方面，两者暂未透露更多信息。

监管方面认定三家民营股东存在一致行动及关联关系

民营股东和国资股东之间的裂缝，在今年6月进一步扩大。

今年5月31日，陕西监管局向上海证大、上海淳大、上海随道发出《责令整改通知书》，认为三家公司存在一致行动及关联关系，认定三家公司合计持有长安信托52.09%的股权，故其提名4名董事已超过了《银行保险机构公司治理准则》规定的人员比例，陕西监管局责令三家公司全面如实披露实际情况，在长安信托已启动的增资程序中放弃增资。

6月6日，陕西监管局又向三家公司发出《监管强制措施事先告知书》，限制相关公司参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权等。

在上述《责令整改通知书》中，监管方面表示，经查，2017年2月至2022年7月期间，上海淳大和上海证大的实际控制人吴昊通过周国华（后为上海随道法人）、杨玉兰等自然人账户向拉萨市禹巽商贸有限责任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司账户转入大量资金，用以收购上海随道2家股东的股权，从而间接控制上海随道。

2018年11月，上海淳大、上海证大、上海随道被共同质押给安信信托办理特定资产收益权转让回购业务时，吴昊为3笔业务提供个人无限连带责任保证，安信信托3笔业务涉及资金多次划转后流入2家商贸公司，这2家商贸公司的办公电话及财务人员一致，且与上述长安信托3家公司出资人的联系电话及财务人员存在交互关系。

对于上述情况，上海证大相关人士向《每日经济新闻》记者表示，根据资金流转、业务担保、工商登记就认定一致行动人，其是不认可的。“上海证大、上海淳大确实是一致行动人，上海随道不是，这几家公司都在同一个圈子，会存在相互担保的情况。”

据第三方查询平台，经股权穿透后，上海证大和上海淳大的实控人为吴俊锋，上海随道的股权经层层穿透后，实控人为周国华。另据长安信托2021年年报，上海证大与上海淳大为一致行动关系，上海随道则未提及。

图片来源：第三方平台查询截图

上述人士表示，上海证大和上海淳大于6月7日、6月12日就上述两份文件进行回复及提出申辩意见，不过监管部门经复核后未进行采纳。6月14日，陕西监管局发出《监管强制措施决定书》（「2023」1号）。

随后，上海证大、上海淳大就该《决定书》内容申请“行政复议”，8月15日，国家金融监督管理总局发布《行政复议决定书》（金行复决字「2023」535号），认为陕西监管局对上海证大、上海淳大违规事项认定事实清楚、证据确凿、适用法律正确。

值得一提的是，在该份《行政复议决定书》中，对于三家民营公司是否为一致行动人这一关键问题，披露了更多细节。

具体而言，2017年6月，吴昊作为上海淳大、上海证大的代表与长安信托主要领导会面座谈，“吴昊表示认可公司经营现状，也希望继续保持公司稳定发展”。

2019年11月，陕西监管局约谈上海淳大、上海证大实控人时，吴昊与吴俊锋一同参加监管约谈，且对长安信托的公司治理发表意见并在笔录上签字。

此外，有关部门移交材料认定，上海淳大、上海证大、上海随道在业务操作中多次使用同一MAC地址，即在同一台电脑上代表多家公司发出交易指令操作；且上海证大、上海随道的2018年企业年报中使用了相同的电子邮箱地址。

对此，上述上海证大相关人士向《每日经济新闻》记者回应称，这是因为三家公司都聘请了同一家财务公司处理财务工作。

该《行政复议决定书》显示，陕西监管局认为，三家股东公司及吴昊符合《信托公司股权管理暂行办法》第七十六条关于实际控制人、关联方、一致行动人的定义。

《行政复议决定书》认为，限制增资权符合规章规定。《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条规定，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以限制信托公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。上述规定为“列举+兜底”式表述，增资行为作为股东增加股数，巩固对公司控制力的手段，增资权理应是股东的一项权利。

对于三家民营股东是否为一致行动人，北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明认为，在法律实务中，实控人的判断不只是股权关系层面，比如通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为，都有可能。“投资者之间，如果存在关联关系、融资和合作的关系，在无相反证据的情况下，就可以认定投资者之间存在一致行动。结合监管层的判定依据，这三家公司可能为一致行动人。”

对此，《每日经济新闻》记者欲采访陕西监管局方面，12月22日，其回复称相关事项正在走程序，未披露该事件的更多细节。

净资产评估值仅一个多月时间便遭“腰斩”

事实上，长安信托在增资前的资产评估事项也令民营股东颇有异议。

上海淳大在其官方微博发文表示，2023年8月18日，长安信托发来希格玛会计师事务所出具的《2022年度审计报告》，该审计报告列明长安信托净资产为76.88亿元；2023年10月9日，希格玛再次为长安信托出具审计报告，该审计报告专项用于长安信托增资。但希格玛推翻自己前期的评估报告，审计净资产33.85亿元，相比2022年年报减少43亿元。

图片来源：微博截图

记者获取的一份由希格玛会计师事务所出具的2022年长安信托年报审计报告显示，2022年长安信托所有者权益为76.88亿元，负债和所有者权益总计为93.45亿元。

值得一提的是，自2007年以来，除了2017年，长安信托年报审计机构均为希格玛会计师事务所。

据记者了解，长安信托在增资前还曾更换过第三方评估机构。9月23日，长安信托第三届监事会通知将于9月25日召开2023年第6次临时股东大会，会议议题主要为变更专项审计机构，由于原聘用的中兴华会计师事务所的人员和时间安排问题，导致无法在约定时间完成审计服务，拟终止与中兴华会计事务所的合作，并按程序选聘希格玛会计事务所担任公司增资事项专项审计机构。

不过这次临时股东大会的召开程序，也受到民营股东方的反对。“一是发起方是监事会，而非董事会；二是这次会议开得非常仓促。”上述上海证大人士直言，根据长安信托的《公司章程》，股东大会应由董事会召集，并且规定了临时股东大会的通知时间应不少于15日。

北京市中友律师事务所高级合伙人夏孙明表示，股东大会由董事会召集，董事会不能履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持，公司章程规定了需提前15天通知，未按章程办事，存在违规。

更低的评估值，也意味着增资方能以更低的增资价格获得更多的股份，原各股东方的股份比例相应也会进一步被稀释。这也是几家民营股东在意低评估值的根本原因。

上海证大相关人士表示，三家民营股东已展开维权，针对长安信托，已向西安市中级人民法院及西安雁塔区法院请求撤销长安信托于2023年6月16日作出的《2023年第四次临时股东大会决议》；针对西投控股，上海随道已向上海市第一中级人民法院提起股东侵权诉讼，请求西投控股停止引进西安财金作为长安信托的股东，并由西安财金向长安信托进行增资的侵权行为；请求西投控股向原告赔偿损失19亿元。但其并未透露上述诉讼事项有无被法院立案受理，记者暂无法通过公开渠道进行查证。

对于该事件后续进展，《每日经济新闻》记者会持续关注。